На Землю напали прибульці-наноботи. Кей і Наокі - друзі дитинства - вступають у спецпідрозділ Spirits, в якому тренують пілотів для Девадасі - робота, здатного боротися і зупинити прибульців. Цього робота знайшов дідусь Кея, однак всі його можливості так і не вивчені... Ціною незнання може стати життя пілота...